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Aktienrechtsrevision

Neues Aktienrecht per 1. Januar 2023 (Teil 1)

Das aktuelle Schweizer Aktienrecht ist mehr als 30 Jahre alt. Die Hauptziele der Aktienrechtsrevision sind die Verbesserung der Corperate Governance, die Flexibilisierung der Kapitalvorschriften, die Stärkung der Aktionärs- und Minderheitsrechte sowie die Modernisierung der Generalversammlung. Einige Neuerungen sind bereits heute in Kraft. Die übrigen Bestimmungen werden am 1. Januar 2023 in Kraft treten.

In einem 3-teiligen Blog werden wir Sie über die wichtigsten Neuerungen informieren:

  1. Änderungen bei den Kapitalvorschriften sowie Reservezuweisung, Modernisierung der Generalversammlung

  2. Geschlechterrichtwerte und Nachhaltigkeitsberichterstattung

  3. Interimsdividende sowie Neuerung bezüglich Kapitalverlust und Überschuldung

     

Kapitalband

Mit dem neu eingeführten Kapitalband soll bei Kapitalerhöhungen die Flexibilität erhöht und die administrativen Hürden abgebaut werden. Bereits im alten Recht war es mittels genehmigter Kapitalerhöhung möglich, dass die Generalversammlung den Verwaltungsrat ermächtigt, das Kapital während zwei Jahren in einem oder mehreren Schritten innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite zu erhöhen. Neu wurde diese Frist auf fünf Jahre erhöht. Des Weiteren ist nicht nur eine Kapitalerhöhung, sondern auch -herabsetzung innerhalb des Kapitalbandes möglich. Die grösste Neuerung betrifft jedoch den administrativen Ablauf. Während bisher nach jeder Kapitalerhöhung eine Generalversammlung abgehalten und die Erhöhung mit den Steuern abgerechnet werden musste, kann dies neu einmal nach Ablauf der ganzen Dauer des Kapitalbandes für die gesamte Kapitaldifferenz erledigt werden. Voraussetzung für die Durchführung eines Kapitalbandes ist eine statutarische Grundlage sowie kein freiwilliger Verzicht auf eine Revision (Opting-Out).

Reservenzuweisung

Die zweite Reservenzuweisung von 10% auf Superdividenden fällt weg. Stattdessen muss neu 5% des Jahresgewinnes den gesetzlichen Gewinnreserven zugewiesen werden, bis diese 50%, anstatt wie vorher 20%, des Kapitals erreicht. Gesellschaften, deren Zweck hauptsächlich in der Beteiligung an anderen Unternehmen besteht, müssen weiterhin nur so lange Reserven zuweisen, bis diese 20% des Kapitals erreichen.

Modernisierung

Generalversammlung In Zeiten der Digitalisierung kamen die Bestimmungen des alten Aktienrechtes bezüglich der Generalversammlung wie aus einer anderen Zeit daher. Damit ist nun Schluss! Neu können die Unterlagen zur Generalversammlung den Aktionären digital zur Verfügung gestellt werden. Nur auf Verlangen müssen diese noch physisch verteilt werden. Des Weiteren wurde Flexibilität bezüglich des Tagungsortes geschaffen. So müssen sich die Aktionäre neu nicht mehr zwingend an einem Ort zusammenfinden, es sind auch Videokonferenzen möglich.

Fazit

Für Schweizer Unternehmen ergeben sich spannende Möglichkeiten und es müssen einige administrative Anpassungen vorgenommen werden. Insbesondere müssen Statuten, Reglemente und Verträge innerhalb von zwei Jahren, also bis am 1. Januar 2025, dem neuen Recht angepasst werden. Gerne sind wir bei Fragen für Sie da und freuen uns Sie bei der Umstellung unterstützen zu können.


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